Tiedotteet

Kiinteistösijoitus Oyj Citycon
PÖRSSITIEDOTE 28.2.2002 klo 10.00

Varsinainen yhtiökokous

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään 26.3.2002 klo 10.00 Kansallissalissa osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaisten varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi hallitus ehdottaa päätettäväksi yhtiön toiminimen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta rahastoannilla, osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärän ja osakkeen nimellisarvon muuttamisesta, yhtiön optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta ja hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisesta, omien osakkeiden hankkimisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta.

VOITONJAKOEHDOTUS
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,08 euroa osakkeelta, ei kuitenkaan yhtiön omistamille omille osakkeille. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 2.4.2002 ja osinko maksetaan osakkeenomistajille 9.4.2002.

TOIMINIMEN MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiön toiminimi on Citycon Oyj.

OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN RAHASTOANNILLA JA OSAKEPÄÄOMAN VÄHIMMÄIS- JA ENIMMÄISMÄÄRÄN JA OSAKKEEN NIMELLISARVON MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääoma korotetaan 475.639,48 eurolla yhteensä 142.800.108,30 euroon korottamalla osakkeen nimellisarvo 1,35 euroon. Osakepääoman korotus toteutetaan rahastoannilla, ja osakepääoman korotukseen tarvittavat varat siirretään osakepääomaan yhtiön kertyneistä voittovaroista. Samalla yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiön osakepääoman vähimmäismäärä on satamiljoonaa (100.000.000) euroa ja enimmäismäärä on kolmesataamiljoonaa (300.000.000) euroa.

OPTIO-OIKEUKSIEN EHTOJEN MUUTTAMINEN
Osakkeen nimellisarvon muutokseen liittyen hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.11.1999 hyväksymien optio-oikeuksien ehtoja muutetaan siten, että kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden 1,35 euron nimellisarvoisen yhtiön osakkeen, ja että yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 5.500.000 uudella osakkeella eli enintään 7.425.000 eurolla. Muutoksella ei ole vaikutusta optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähintaan tai merkittävien osakkeiden määrään.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN UUSMERKINNÄSTÄ
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuodeksi, osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä annettaisiin enintään 21.085.106 kappaletta uusia nimellisarvoltaan 1,35 euron määräisiä osakkeita. Osakepääomaa voitaisiin valtuutuksen nojalla korottaa enintään 28.464.893,10 eurolla. Hallituksen osakepääoman korotusvaltuutuksensa nojalla toteuttamien korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saisi yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annettavaksi ehdotetun omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon ja äänimäärän kanssa vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäoikeudesta poiketen valtuutusta voitaisiin käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yhtiön osakaspohjan laajentaminen, kiinteistö- tai osakekaupan rahoittaminen tai yhtiön liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnan rahoittaminen. Hallitus voisi myös päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Ehdotuksen mukaan hallituksella olisi oikeus päättää merkintähinnan määrästä ja muista merkintäehdoista.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään seuraavaan yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuodeksi, enintään 5.271.276 oman osakkeen hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla. Hallitus valtuutettaisiin hankkimaan osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Hallitus voisi hankkia omia osakkeita yhtiölle käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta tai edelleen luovutettavaksi Helsingin Pörssissä.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuodeksi, yhtiön enintään 5.271.276 oman osakkeen luovuttamisesta. Hallituksen omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden yhteenlaskettu äänimäärä yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annettavaksi ehdotetun osakepääoman korotusvaltuutuksen nojalla toteuttamien osakepääoman korotusten yhteismäärän ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlasketun äänimäärän kanssa saisivat vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Hallituksella olisi oikeus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Osakkeet voitaisiin luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta. Osakkeet voitaisiin luovuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella olisi ehdotuksen mukaan oikeus päättää osakkeiden luovutushinnan määrittelemisen perusteista ja luovutushinnan määrästä. Hallitus voisi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITO
Yhtiön tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset yhtiön toiminimen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta rahastoannilla, osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärän ja osakkeen nimellisarvon muuttamisesta, yhtiön optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta ja hallituksen valtuuttamisesta päättämään uusmerkinnästä, omien osakkeiden hankkimisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta osakeyhtiölain mukaisine selvityksineen ja liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 19. maaliskuuta 2002 lukien Cityconin pääkonttorissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki.

OSALLISTUMISOIKEUS
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 16. maaliskuuta 2002 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon tai joka on osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajien on ilmoitettava osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään 22. maaliskuuta 2002 klo 15.

KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ CITYCON
Hallitus

Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

Liitteet:
1. Hallituksen ehdotus toiminimen muuttamiseksi
2. Hallituksen ehdotus osakepääoman korottamiseksi rahastoannilla ja osakepääoman enimmäis- ja vähimmäismäärän ja osakkeen nimellisarvon muuttamiseksi yhtiöjärjestystä muuttamalla
3. Hallituksen ehdotus yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.11.1999 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisesta suunnatulla annilla
5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
6. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

LIITE 1

Hallituksen ehdotus toiminimen muuttamisesta

Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin (jäljempänä yhtiö) hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

1 §. Yhtiön toiminimi on Citycon Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

LIITE 2

Hallituksen ehdotus osakepääoman korottamiseksi rahastoannilla ja osakepääoman enimmäis- ja vähimmäismäärän ja osakkeen nimellisarvon muuttamiseksi yhtiöjärjestystä muuttamalla

Yhtiön hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että otsikossa mainitut muutokset tehdään seuraavasti:

(i) Yhtiön osakepääoma korotetaan 475.639,48 eurolla yhteensä 142.800.108,30 euroon korottamalla osakkeen nimellisarvo 1,35 euroon. Osakepääoman korotus toteutetaan rahastoannilla, ja osakepääoman korotukseen tarvittavat varat siirretään osakepääomaan yhtiön kertyneistä voittovaroista.

(ii) Yhtiön osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärät muutetaan euromääräisiksi ja yhtiön osakkeen nimellisarvo muutetaan 1,35 euroksi osakkeelta muuttamalla yhtiöjärjestyksen 3 § kuulumaan seuraavasti:

3 §. Yhtiön vähimmäispääoma on satamiljoonaa (100.000.000) euroa ja enimmäispääoma on kolmesataamiljoonaa (300.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

Osakkeiden nimellisarvo on 1,35 euroa.

LIITE 3

Hallituksen ehdotus yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.11.1999 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta

Yhtiön osakkeen nimellisarvon muutoksen johdosta yhtiön hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.11.1999 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen kohta II.1 muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Oikeus uusien osakkeiden merkintään. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) yhden euron ja kolmenkymmenenviiden sentin (1,35 euroa) nimellisarvoisen Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osakkeen. Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 5.500.000 uudella osakkeella eli enintään 7.425.000 eurolla.

Sanotun ehtojen kohdan aiempi sanamuoto kuului seuraavasti:

Oikeus uusien osakkeiden merkintään. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) kahdeksan (8) markan nimellisarvoisen Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osakkeen. Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 5.500.000 uudella osakkeella eli enintään 44.000.000 markalla.

Edellä kuvatulla optio-oikeuksien ehtojen muuttamisella ei ole vaikutusta optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähintaan tai merkittävien osakkeiden määrään.

LIITE 4

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisesta suunnatulla annilla

Yhtiön hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakepääoman korottamisesta seuraavilla ehdoilla:

1. Hallituksella on oikeus päättää yhtiön osakepääoman korottamisesta enintään yhteensä 28.464.893,10 eurolla uusmerkinnällä siten, että yhdessä tai useammassa uusmerkinnässä annetaan yhteensä enintään 21.085.106 kappaletta uusia nimellisarvoltaan 1,35 euron määräisiä osakkeita. Hallituksen osakepääoman korotusvaltuutuksensa nojalla toteuttamien korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saa yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annetun omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon ja äänimäärän kanssa vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

2. Hallitus päättää merkintään oikeutetuista. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 §:n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita (merkintäetuoikeus). Osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta poiketen voidaan valtuutusta käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yhtiön osakaspohjan laajentaminen, kiinteistö- tai osakekaupan rahoittaminen tai yhtiön liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnan rahoittaminen. Hallitus ei saa tehdä päätöstä merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

3. Hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

4. Hallitus päättää osakkeiden merkintähinnan määrittelemisen perusteista ja merkintähinnan määrästä, kuitenkin siten, että osakkeiden merkintähinta ei saa olla osakkeiden nimellisarvoa alempi.

5. Hallitus päättää muista ehdoista.

6. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden.

LIITE 5

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla seuraavilla ehdoilla:

1. Hallituksella on oikeus hankkia voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla enintään 5.271.276 kappaletta yhtiön omia osakkeita, ei kuitenkaan siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

2. Osakkeet hankitaan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n (Helsingin Pörssi) järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

3. Osakkeet hankitaan niille Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.

4. Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi (i) vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai (ii) vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta tai (iii) edelleen luovutettavaksi Helsingin Pörssissä.

5. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoisten varojen määrää.

6. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

7. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden.

LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa 26.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavilla ehdoilla:

1. Hallituksella on oikeus luovuttaa enintään 5.271.276 kappaletta yhtiön omia osakkeita, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo (osakkeen nimellisarvon korotuksen jälkeen) on 7.116.222,60 euroa. Hallituksen omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden yhteenlaskettu äänimäärä yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annetun osakepääoman korotusvaltuutuksen nojalla toteuttamien osakepääoman korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saavat vastata yhdessä enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

2. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita (etuoikeus). Osakkeet voidaan luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta. Hallitus ei saa tehdä päätöstä etuoikeudesta poiketen yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Osakkeet voidaan luovuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.

3. Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnan määrittelemisen perusteista ja luovutushinnan määrästä.

4. Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

5. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.

6. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuoden.

Takaisin edelliselle sivulle