Tiedotteet

Kiinteistösijoitus Oyj Citycon
PÖRSSITIEDOTE 23.2.2001 klo 11.00

Varsinainen yhtiökokous
Cityconin varsinainen yhtiökokous pidetään 29.3.2001 klo 10.00 Kansallissalissa osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaisten varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi hallitus ehdottaa päätettäväksi yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisesta, omien osakkeiden hankkimisesta, omien osakkeiden luovuttamisesta ja yhtiön ja Kiinteistö-Kompas Oy:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä.

SULAUTUMINEN
29.3.2001 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yhtiön ja sen täysin omistaman tytäryhtiön Kiinteistö-Kompas Oy:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksymistä. Kiinteistö-Kompas Oy:n on määrä sulautua yhtiöön tytäryhtiösulautumisella, joka on suunniteltu pantavaksi täytäntöön 30.9.2001.

YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa 29.3.2001 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaiseen toimialaan lisätään kuuluvaksi myös liike-, toimisto- ja teollisuuskiinteistöjen sekä tällaisten tilojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden ostaminen ja myyminen sekä kiinteistöjen ja tilojen hallintapalveluiden tarjoaminen. Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestystä muutettavaksi myös siten, että kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta, sekä siten, että osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan 10 päivää ennen yhtiökokousta.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN UUSMERKINNÄSTÄ
Hallitus ehdottaa 29.3.2001 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuodeksi, osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä annettaisiin enintään 21.155.571 kappaletta uusia nimellisarvoltaan 8 markan määräisiä osakkeita. Osakepääomaa voitaisiin valtuutuksen nojalla korottaa enintään 169.244.568 markalla. Hallituksen osakepääoman korotusvaltuutuksensa nojalla toteuttamien korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saisi yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annettavaksi ehdotetun omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon ja äänimäärän kanssa vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäoikeudesta poiketen valtuutusta voitaisiin käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi kiinteistö- tai osakekaupan rahoittaminen tai yhtiön liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnan rahoittaminen. Hallitus voisi myös päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Ehdotuksen mukaan hallituksella olisi oikeus päättää merkintähinnan määrästä ja muista merkintäehdoista.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa 29.3.2001 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään seuraavaan yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuodeksi, enintään 5.288.892 oman osakkeen hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla. Hallitus valtuutettaisiin hankkimaan osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Hallitus voisi hankkia omia osakkeita yhtiölle käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta tai edelleen luovutettavaksi Helsingin Pörssissä.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa 29.3.2001 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuodeksi, yhtiön enintään 5.288.892 oman osakkeen luovuttamisesta. Hallituksen omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden yhteenlaskettu äänimäärä yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annettavaksi ehdotetun osakepääoman korotusvaltuutuksen nojalla toteuttamien osakepääoman korotusten yhteismäärän ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlasketun äänimäärän kanssa saisivat vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallituksella olisi oikeus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Osakkeet voitaisiin luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta. Osakkeet voitaisiin luovuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella olisi ehdotuksen mukaan oikeus päättää osakkeiden luovutushinnan määrittelemisen perusteista ja luovutushinnan määrästä. Hallitus voisi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITO
Sulautumissuunnitelma ja hallituksen päätösehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja hallituksen valtuuttamisesta päättämään uusmerkinnästä, omien osakkeiden hankkimisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta osakeyhtiölain mukaisine selvityksineen ja liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 27. helmikuuta 2001 lukien Cityconin pääkonttorissa osoitteessa Kluuvikatu 5, 00100 Helsinki.

OSALLISTUMISOIKEUS
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 19. maaliskuuta 2001 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon tai joka on osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajien on ilmoitettava osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään 27. maaliskuuta 2001 klo 10.

KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ CITYCON
Hallitus

Jakelu: Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Lisätietoja: toimitusjohtaja Olli-Pekka Mikkola, puhelin 680 36730

Liitteet:
1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
2. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä
3. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
4. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

LIITE 1

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin ("yhtiö") hallitus ehdottaa 29.3.2001 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 § ja 12 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"2 §. Yhtiön toimialana on ostaa, myydä, omistaa ja hallita liike-, toimisto- ja teollisuustiloja käsittäviä kiinteistöjä ja tällaisiin tiloihin oikeuttavien kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita sekä edellä mainittujen kiinteistöjen ja tilojen vuokraaminen, rakentaminen ja kehittäminen. Yhtiön toimialaan kuuluu myös kiinteistöjen ja tilojen hallintapalveluiden tarjoaminen."

"12 §. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan vähintään yhdessä yhtiökokouksen määräämässä sanomalehdessä tai toimitetaan todistettavasti kirjallisesti kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella tai toimitetaan muulla todistettavalla tavalla osakkeenomistajille tiedoksi.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava tai toimitettava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta."

LIITE 2

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisesta suunnatulla annilla

Yhtiön hallitus ehdottaa 29.3.2001 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakepääoman korottamisesta seuraavilla ehdoilla:

1. Hallituksella on oikeus päättää yhtiön osakepääoman korottamisesta enintään yhteensä 169.244.568 markalla uusmerkinnällä siten, että yhdessä tai useammassa uusmerkinnässä annetaan yhteensä enintään 21.155.571 kappaletta uusia nimellisarvoltaan 8 markan määräisiä osakkeita. Hallituksen osakepääoman korotusvaltuutuksensa nojalla toteuttamien korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saa yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annetun omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon ja äänimäärän kanssa vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

2. Hallitus päättää merkintään oikeutetuista. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 §:n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita ("merkintäetuoikeus"). Osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta poiketen voidaan valtuutusta käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi kiinteistö- tai osakekaupan rahoittaminen tai yhtiön liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnan rahoittaminen. Hallitus ei saa tehdä päätöstä merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

3. Hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

4. Hallitus päättää osakkeiden merkintähinnan määrittelemisen perusteista ja merkintähinnan määrästä, kuitenkin siten, että osakkeiden merkintähinta ei saa olla osakkeiden nimellisarvoa alempi.

5. Hallitus päättää muista ehdoista.

6. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden.

LIITE 3

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa 29.3.2001 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla seuraavilla ehdoilla:

1. Hallituksella on oikeus hankkia voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla enintään 5.288.892 kappaletta yhtiön omia osakkeita, ei kuitenkaan siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

2. Osakkeet hankitaan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ("Helsingin Pörssi") järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

3. Osakkeet hankitaan niille Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.

4. Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi (i) vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai (ii) vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta tai (iii) edelleen luovutettavaksi Helsingin Pörssissä.

5. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoisten varojen määrää.

6. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

7. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden.

LIITE 4

hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa 29.3.2001 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavilla ehdoilla:

1. Hallituksella on oikeus luovuttaa enintään 5.288.892 kappaletta yhtiön omia osakkeita, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 42.311.136 markkaa. Hallituksen omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden yhteenlaskettu äänimäärä yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annetun osakepääoman korotusvaltuutuksen nojalla toteuttamien osakepääoman korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saavat vastata yhdessä enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

2. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita ("etuoikeus"). Osakkeet voidaan luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta. Hallitus ei saa tehdä päätöstä etuoikeudesta poiketen yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Osakkeet voidaan luovuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.

3. Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnan määrittelemisen perusteista ja luovutushinnan määrästä.

4. Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

5. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.

6. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuoden.

Takaisin edelliselle sivulle