Kiinteistösijoitus Oyj Citycon
PÖRSSITIEDOTE 29.02.2000 klo 11:30

Cityconin tulos parani
Citycon-konsernin tulos viime tilikaudelta oli 63,6 Mmk (vuotta aiemmin
42,2 Mmk). Liikevaihto oli 330,4 Mmk (152,7 Mmk). Liikevoitto oli 184,7 Mmk
(84,3 Mmk). Tilikauden voitto ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja oli 95,0 Mmk
(51,9 Mmk). Tulos /osake oli 0,67 mk (0,58 mk). Oma pääoma/osake oli 10,72 mk (10,47 mk).

Liikevaihdon kasvuun on voimakkaimmin vaikuttanut kesäkuussa toteutettu kauppakeskuskauppa. Citycon hankki 30.6. toteutetulla kaupalla enemmistön
9 kauppakeskuksesta ja vähemmistöosuuden 2 kauppakeskuksesta yhteensä noin
1,9 miljardin markan kauppahinnalla.

KIINTEISTÖLIIKETOIMINNAN LAAJENTAMINEN
Kauppa toteutti valittua strategiaa, jonka mukaan Citycon keskittyy kauppakeskusten ja liiketilojen omistamiseen ja vuokraamiseen. Kaupan myötä Citycon vahvisti asemaansa Suomen suurimpana pörssinoteerattuna liiketilayhtiönä.

Kauppakeskusten kauppaan liittyen Cityconin hallitus päätti 29.6.1999, että yhtiön osakepääomaa korotetaan 189.158.864 markalla yhteensä 846.222.864 markkaan antamalla uusmerkinnässä yhteensä 23.644.858 uutta kahdeksan (8) markan nimellisarvoista osaketta. Osakkeet tarjottiin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kauppakeskusten myyjien merkittäväksi.

Osana kaupan toteutusta Citycon laski liikkeeseen 68.452.486 euron määräisen pääomalainan kauppahinnan osan rahoittamiseksi. Pääomalaina laskettiin liikkeeseen 30.6.1999 ja sen laina-aika on kymmenen vuotta.

KIINTEISTÖJEN MYYNNIT
Citycon myi kuluneella tilikaudella omistuksiaan 26:sta kiinteistöyhtiöstä, joista kauppahintoina saatiin 36,8 Mmk. Myytyjen tilojen pinta-ala oli yhteensä 14.437 m². Kaupoista kertyi yhteensä 4,1 Mmk myyntivoittoa (vuotta aiemmin 12,3 Mmk). Myynnit perustuivat yhtiön vahvistettuun myyntiohjelmaan, jonka tarkoituksena on lisätä maantieteellistä keskittymistä kasvukeskuksiin.

RAHOITUS
Emoyhtiöllä oli vuoden lopussa vaihtuvakorkoista vierasta pääomaa 2.364 Mmk ja kiinteäkorkoista pääomalainaa 407 Mmk. Vaihtuvakorkoisista lainoista oli suojattu koronvaihtosopimuksilla 1.180 Mmk ja korko-optiosopimuksilla (korkokatto) 788 Mmk. Loppuosaa, 396 Mmk:aa vaihtuvakorkoisista lainoista suojaa inflaatioon sidotut vuokrasopimukset. Konsernin omavaraisuusaste oli 37,2 % ja pääomalaina omiin pääomiin lukien 46,2 %.

INVESTOINNIT
Cityconin investoinnit käyttöomaisuuteen olivat 1.947,8 Mmk. Summa koostui lähes yksinomaan kesällä toteutetusta kauppakeskuskaupasta. Cityconin käyttöomaisuusinvestoinnit liittyvät muilta osin kunnossapitoon. Lisäksi tehtiin vuokravaikutteisia tilamuutos- ja korjausinvestointeja 9,0 Mmk:lla. Vuodenvaihteessa ei ollut mainittavia keskeneräisiä hankkeita.

OSAKE
Vuoden 1999 vaihtomäärä oli 59 901 949 osaketta, joka vastaa 56,6 % koko osakemäärästä. Kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi oli 1,12 euroa eli 6,66 mk. Yhtiön osakekannan markkina-arvo oli vuoden lopussa 123.760.094 euroa eli 742,5 Mmk.

YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 4.11.
Cityconin 4.11.1999 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta suunnatulla annilla, omien osakkeiden hankkimisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta sekä päätti antaa optio-oikeuksia. Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi ja valitsi uudeksi jäseneksi Helsingin Puhelin Oyj:n yrityssuunnittelujohtaja Jukka Ruuskan entisten jäsenten jatkaessa tehtävissään.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaan hallituksella on oikeus päättää yhtiön osakepääoman korottamisesta enintään yhteensä 169.244.568 markalla uusmerkinnällä siten, että yhdessä tai useammassa uusmerkinnässä annetaan yhteensä enintään 21.155.571 kappaletta uusia nimellisarvoltaan kahdeksan (8) markan määräisiä osakkeita.

Hallituksella on lisäksi oikeus hankkia voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla enintään 5.288.892 kappaletta yhtiön omia osakkeita sekä hallituksella on oikeus luovuttaa enintään 5.288.892 kappaletta yhtiön omia osakkeita.

Optio-oikeuksia annetaan 5.500.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 5.500.000 Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osaketta. Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin toimitusjohtajalle, Citycon-konsernin henkilöstölle ja Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin tytäryhtiölle Veniamo-Invest Oy:lle. Osakkeenomistajien etuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää.

OMIEN OSAKKEIDEN OSTO
Cityconin hallitus päätti 16.11.1999 ylimääräiseltä yhtiökokoukselta 4.11.1999 saamansa valtuutuksen perusteella yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena silloin , kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta.

Yhtiön omia osakkeita hankitaan enintään 5.288.892 kappaletta kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei ylitä viitta (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata pääomaa. Yhtiö aloitti omien osakkeiden hankinnan 25.11.1999 ja osakkeiden hankinta päättyy 30.3.2000. Osakkeita oli 30.12.1999 mennessä ostettu 898 000 kappaletta 1.031.800 eurolla (6.135.804 mk). Keskihinta oli 1,15 euroa (6,84 mk) ylimmän hinnan ollessa 1,20 euroa (7,13 mk) ja alimman 1,10 euroa (6,59 mk). Hankittujen osakkeiden osuus Cityconin osakepääomasta ja äänimäärästä on 0,84 %.

HENKILÖSTÖ JA PALKAT
Konsernin palveluksessa oli katsauskauden aikana yhteensä 12 henkilöä, joista seitsemän (7) oli emoyhtiön palveluksessa. Vuoden 1998 vastaavana aikana emoyhtiön ja konsernin palveluksessa oli yhteensä 5 henkilöä. Yhtiön organisaatiota vahvistettiin. Hallitus nimitti kaupalliseksi johtajaksi Henrik Winbergin ja rahoitusjohtajaksi Ari Karhun. Henrik Winbergin pääasiallisena tehtävänä on johtaa ja kehittää Cityconin omistamia kauppakeskuksia. Ari Karhu vastaa yrityksen sijoittajasuhteista, varainhankinnasta ja tasesuunnittelusta.

Ylimääräinen yhtiökokous 4.11. valtuutti hallituksen antamaan optio-oikeuksia konsernin koko henkilöstölle ja yhtiön tytäryhtiölle. Optio-oikeuksilla pyritään kannustamaan henkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi ja sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan.

Maksetut palkat ja palkkiot olivat 5,279 Mmk, josta toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille maksettiin 1,0 Mmk.

CORPORATE GOVERNANCE
Cityconin hallitus on vahvistanut uuden työjärjestyksen omistajaohjauksesta hallitustyöskentelyssä. Työjärjestyksessä määritellään hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän tehtävät ja vastuualueet, sekä yhtiön kannustepalkkiojärjestelmä.

YHTIÖKOKOUS JA OSINKO
Cityconin hallitus on päättänyt kutsua yhtiökokouksen koolle torstaina 30.3. klo 10.00 ja ehdottaa yhtiökokoukselle että osinkoa jaetaan 40 penniä/ osake.

OSAVUOSIKATSAUKSET
Citycon julkaisee tilivuodelta 2000 kolme osavuosikatsausta, 1.1.-31.3.2000 kuvaava osavuosikatsaus julkaistaan 31.5.2000, 1.1-30.6 kuvaava osavuosikatsaus julkaistaan 31.8.2000 ja 1.1.-30.9.2000 julkaistaan 30.11.2000.

TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT
Suomen talouden kasvu on ennusteiden mukaan edelleen vahvaa. Myöskin kotitalouksien reaalitulot ovat nousussa, josta syystä kaupan näkymät ovat lupaavia. Kysyntä vuokramarkkinoilla jatkuu edelleen vilkkaana, joka tulee heijastumaan vuokrien lievänä nousuna. Korkotason mahdollinen nousu, vaikka se jatkuisikin vuoden 2000 aikana, ei Cityconin lainasalkussa jo toteutettujen korkosuojausten johdosta juurikaan vaikuta vuoden 2000 tulokseen, jonka ennakoimme olevan edellisvuoden tasoa.

TILINPÄÄTÖSTIEDOT
Cityconin hallituksen 29.2.2000 hyväksymän ja allekirjoittaman tilinpäätöksen tiedot:

	KONSERNITULOSLASKELMA   1000 mk   1000 euroa   1-12 1999 1-12 1998 1-12 1999 1-12 1998 Liikevaihto 330 360 152 687 55 563 25 680 Liikevoitto 184 720 84 327 31 068 14 183 Rahoituskulut (netto) -89 755 -32 471 -15 096 -5 461 Voitto ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja 94 965 51 856 15 972 8 722 Tilikauden voitto 63 554 42 164 10 689 7 091           KONSERNITASE         Vastaavaa         Pysyvät vastaavat         Aineettomat hyödykkeet 29 304 9 166 4 929 1 542 Aineelliset hyödykkeet 3 641 874 1 333 573 612 520 224 291 Sijoitukset 734 322 730 983 123 504 122 943 Omat osakkeet 6 165 0 1 037 0 Pysyvät vastaavat 4 411 665 2 073 722 741 989 348 775 Yhteensä         Vaihtuvat vastaavat         Saamiset 35 625 13 961 5 992 2 348 Rahat - ja Pankkisaamiset 72 665 31 876 12 221 5 361 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 108 290 45 837 18 213 7 709 Vastaavaa yhteensä 4 519 955 2 119 559 760 202 356 484 Vastattavaa         Oma pääoma 1 130 190 859 989 190 084 144 640 Pääomalaina 407 000   68 453   Vähemmistöosuus 550 813 63 456 92 640 10 673 Vieras pääoma 2 431 952 1 196 115 409 025 201 172 Pitkäaikainen 2 265 814 846 166 381 083 142 315 Lyhytaikainen 166 137 349 949 27 942 58 857 Vastattavaa yhteensä 4 519 955 2 119 560 760 202 356 485 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen 1 947 750 1 809 569 327 588 304 348 % liikevaihdosta 590 1 185 590 1 185 Henkilöstö keskimäärin 12 5 12 5 TUNNUSLUKUJA         Tulos/osake mk/euro 0,67 0,58 0,11 0,10 Oma pääoma/osake mk/euro 10,72 10,47 1,80 1,76 Omavaraisuusaste % 37,2 43,6 37,2 43,6 Omavaraisuusaste % (pääomalaina käsitelty osana omaa pääomaa) 46,2 43,6 46,2 43,6 Suunnitelman mukaiset poistot 39 534 21 519 6 649 3 619 KONSERNIN VASTUUSITOUMUKSET         Pantatut osakkeet (kirjanpitoarvo) 2 926 092 1 277 548 492 134 214 868 Muut annetut vakuudet 238 592   40 128   Kiinnityksen maa- Alueisiin ja Rakennuksiin 269 364 87 864 44 833 14 778 Koronvaihtosopimukset 1996 ( 3 vuoden kiinteä korko) kohde-etuuden nimellisarvo   121 260 0 20 394 koronvaihtosopimukset 1999 ( 5 vuoden kiinteä korko) kohde-etuuden nimellisarvo 297 287   50 000   Koronvaihtosopimukset 1999 ( 10 vuoden kiinteä korko) kohde-etuuden nimellisarvo 392 418   66 000   Koronvaihtosopimukset 1999 ( 11 vuoden kiinteä korko) kohde-etuuden nimellisarvo 490 000   82 412   Korko-optiosopimus 1998 ja 1999 ( 5 vuoden korkokatto ) kohde- etuuden nimellisarvo 787 880 468 000 132 512 78 712 OMAT OSAKKEET Hankittu 25.11.1999- 31.12.1999         Lukumäärä 1000 kpl 898   898   Yhteenlaskettu nimellisarvo 7 184   1 208   Osuus osakepääomasta % 0,8   0,8   Osuus äänimäärästä % 0,8   0,8   Suoritettu vastike 6 165   1037

Yllä mainitut luvut ovat tilintarkastamattomia.

VOITONJAKOEHDOTUS
Hallitus ehdottaa 30.3.2000 kokoontuvalle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 40 penniä osakkeelta.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN UUSMERKINNÄSTÄ
Hallitus ehdottaa 30.3.2000 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuodeksi, osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä annettaisiin enintään 21.155.571 kappaletta uusia nimellisarvoltaan 8 mar-kan määräisiä osakkeita. Osakepääomaa voitaisiin valtuutuksen nojalla korottaa enintään 169.244.568 markalla. Hallituksen osakepääoman korotusvaltuutuksensa nojalla toteuttamien korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saisi yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annettavaksi ehdotetun omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteen-laskutulta nimellisarvoltaan ja äänimäärältään vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäoikeudesta poiketen valtuutusta voitaisiin käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi kiinteistökaupan rahoittaminen tai yhtiön liiketoiminnalle muun tärkeän omaisuuden hankinnan rahoittaminen. Hallitus voisi myös päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Ehdotuksen mukaan hallituksella olisi oikeus päättää merkintähinnan määrästä ja muista merkintäehdoista.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa 30.3.2000 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään seuraavaan yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuodeksi, enintään 5.288.892 oman osakkeen hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla. Hallitus valtuutettaisiin hankkimaan osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Hallitus voisi hankkia omia osakkeita yhtiölle käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa kiinteistökaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa muuta omaisuutta.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
ehdottaa 30.3.2000 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään vuodeksi, yhtiön enintään 5.288.892 oman osakkeen luovuttamisesta. Hallituksen omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden yhteenlaskettu äänimäärä yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annettavaksi ehdotetun osakepääoman korotusvaltuutuksen nojalla toteuttamien osakepääoman korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saisivat vastata yhdessä enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Hallituksella olisi oikeus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Osakkeet voitaisiin luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen vastikkeena mahdollisissa kiinteistökaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa muuta omaisuutta. Hallituksella olisi ehdotuksen mukaan oikeus päättää osakkeiden luovutushinnan määrittelemisen perusteista ja luovutushinnan määrästä. Hallitus voisi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITO
Cityconin hallituksen päätösehdotukset hallituksen valtuuttamisesta päät-tämään uusmerkinnästä omien osakkeiden hankkimisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta osakeyhtiölain mukaisine selvityksineen ja liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 23. maaliskuuta 2000 lukien Cityconin pääkonttorissa osoitteessa Kluuvikatu 5, 00100 Helsinki.

Kiinteistösijoitus Oyj Citycon

Hallitus

Jakelu:
Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Liitteet:
1. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen
valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä
2. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen
valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
3. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen
valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Liite 1

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisesta suunnatulla annilla

Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin hallitus ehdottaa 30.3.2000 pidettävälle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakepääoman korottamisesta seuraavilla ehdoilla:

1. Hallituksella on oikeus päättää yhtiön osakepääoman korottamisesta enintään yhteensä 169.244.568 markalla uusmerkinnällä siten, että yhdessä tai useammassa uusmerkinnässä annetaan yhteensä enintään 21.155.571 kappaletta uusia nimellisarvoltaan 8 markan määräisiä osakkeita. Hallituksen osakepääoman korotusvaltuutuksensa nojalla toteuttamien korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saa yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annetun omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlaskutulta nimellisarvoltaan ja äänimäärältään vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

2. Hallitus päättää merkintään oikeutetuista. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 §:n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita. Osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäoikeudesta poiketen voidaan valtuutusta käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi kiinteistö- tai osakekaupan rahoittaminen tai yhtiön liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnan rahoittaminen. Hallitus ei saa tehdä päätöstä merkintäoikeudesta poiketen yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

3. Hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

4. Hallitus päättää osakkeiden merkintähinnan määrittelemisen perusteista ja merkintähinnan määrästä, kuitenkin siten, että osakkeiden merkintähinta ei saa olla osakkeiden nimellisarvoa alempi.

5. Hallitus päättää muista ehdoista

6. Tämä valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden.

Liite 2

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa 30.3.2000 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla seuraavilla ehdoilla:

1. Hallituksella on oikeus hankkia voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla enintään 5.288.892 kappaletta yhtiön omia osakkeita, ei kuitenkaan siten, että yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

2. Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.

3. Osakkeet hankitaan niille Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.

4. Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta.

5. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoisten varojen määrää.

6. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

7. Tämä valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden.

Liite 3

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa 30.3.2000 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavilla ehdoilla:

1. Hallituksella on oikeus luovuttaa enintään 5.288.892 kappaletta yhtiön omia osakkeita. Hallituksen omien osakkeiden luovutusvaltuutuksen nojalla luovuttamien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden yhteenlaskettu äänimäärä yhdessä hallituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annetun osakepääoman korotusvaltuutuksen nojalla toteuttamien osakepääoman korotusten yhteismäärä ja niissä annettujen osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä saavat vastata yhdessä enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotus- ja luovutuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

2. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- ja osakekaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminalleen tärkeää muuta omaisuutta. Osakkeet voidaan luovuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.

3. Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnan määrittelemisen perusteista ja luovutushinnan määrästä.

4. Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

5. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.

6. Tämä valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden.

Takaisin edelliselle sivulle