 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kiinteistösijoitus
Oyj Citycon Citycon ostaa kauppakeskuksia 1,9 mrd markalla Cityconista merkittävä
kauppakeskusyhtiö Kauppakeskuskaupoilla Citycon toteuttaa strategiaansa, jonka mukaisesti yhtiö keskittyy kauppakeskusten ja liiketilojen omistamiseen ja vuokraamiseen. Kiinteistösalkun voimakas kasvu ja selkeä erikoistuminen merkitsevät kustannushyötyjä ja vahvistavat Cityconin asemaa vuokramarkkinoilla. Kauppojen myötä Cityconista tulee selkeästi Suomen suurin pörssinoteerattu kauppakeskuksiin ja liikekiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö noin 3,9 Mrd markan kiinteistöomaisuudella. Cityconin hallitus on samassa yhteydessä päättänyt vahvistaa yhtiön organisaatiota ja selvittää eri vaihtoehdot kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Kaupan kohteina ovat seuraavat kauppakeskukset
ja Cityconin osuus kauppakeskusten liiketiloista kauppojen
toteuttamisen jälkeen: Sovittu velaton kauppahinta on noin 1.869.500.000 markkaa, mikä saattaa kuitenkin vielä täsmentyä. Kauppahinta perustuu ulkopuolisten auktorisoitujen kiinteistöarvioitsijoiden arvioon. Kauppahinnasta rahoitetaan 1,2 Mrd markkaa markkinaehtoisilla pankkilainoilla ja 253 milj. markkaa suoritetaan kuittaamalla kauppahinta Cityconin suunnatussa osakeannissa antamien osakkeiden merkintähintaa vastaan. Loput kauppahinnasta rahoitetaan Cityconin liikkeeseen laskemalla pääomalainalla. Osakepääoman
korottaminen Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen seuraavien kauppakeskusten myyjien merkittäväksi, sillä osakkeiden merkintähinta tullaan kuittaamaan kauppakeskusten kauppahinnan osaa vastaan: Merita Kiinteistöt Oy, 10.169.927 osaketta Osakkeet tarjotaan merkittäväksi 10,70 markan (1,80 euron) merkintähinnasta osakkeelta. Osakkeet on merkittävä ja maksettava 30.6.1999 mennessä. Cityconin kannalta painavana taloudellisena syynä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on kauppakeskusten kauppojen toteuttaminen ja tätä kautta Cityconin toiminnan kehittäminen liiketilojen ja erityisesti kauppakeskustilojen hallintaan ja vuokraukseen erikoistuneena kiinteistösijoitusyhtiönä. Rahoittamalla osan kauppahinnasta osakeannilla ja pääomalainalla Citycon pyrkii varmistautumaan siitä, ettei sen vakavaraisuus kaupan myötä alita yhtiön vakavaraisuustavoitetta. Uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon kuluvalta tilikaudelta. Cityconin hallituksen ehdotus on tämän pörssitiedotteen liitteenä. Pääomalainan
liikkeeseen laskeminen Pääomalainojen liikkeeseenlasku on ehdollinen siten, että se edellyttää edellä sanottujen kauppojen toteutumista, yhtiökokouksen päätöstä ja sitä, että osakeannissa annetut uudet osakkeet on merkitty ja maksettu. Merita Kiinteistöt Oy, Kesko Oyj, Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjola, Vakuutusyhtiö Sampo Oyj ja Vakuutusosakeyhtiö Yritys-Sampo antavat merkintäajan alkaessa merkintäsitoumuksen pääomalainalle. Pääomalainaa
tullaan hakemaan Helsingin Pörssin listalle. Osavuosikatsauksen
ja asiakirjojen julkistaminen KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ CITYCON Lisätietoja: Jakelu: Liite: Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin ("Yhtiö") hallitus ehdottaa 29.6.1999 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä seuraavin ehdoin: Osakepääoman korottaminen 1. Yhtiön osakepääoma korotetaan 189.158.864 markalla yhteensä 846.222.864 markkaan antamalla uusmerkinnässä yhteensä 23.644.858 uutta kahdeksan (8) markan nimellisarvoista osaketta. Annettavat uudet osakkeet ovat samaa lajia kuin Yhtiön aikaisemmin liikkeeseen laskemat osakkeet. 2. Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen seuraavien merkitsijöiden merkittäviksi: Merita Kiinteistöt Oy 10.169.927 osaketta 3. Osakkeet tarjotaan merkittäväksi 10,70 markan (noin 1,80 euron) merkintähinnasta osakkeelta. Osakkeiden merkintähinnan ja nimellisarvon erotus siirretään Yhtiön ylikurssirahastoon. 4. Osakkeet on merkittävä 30.6.1999. 5. Osakkeet on maksettava 30.6.1999 mennessä siten, että - Merita Kiinteistöt Oy:n maksettavaksi tuleva merkintähinta kuitataan sitä kauppahintaa vastaan, joka Yhtiön on maksettava 12.5.1999 allekirjoitetun neuvottelumuistion (liite 1) perusteella sen ja Merita Kiinteistöt Oy:n välillä tehtävien kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden kauppaa koskevien kauppakirjojen perusteella; - Kesko Oyj:n maksettavaksi tuleva merkintähinta kuitataan sitä kauppahintaa vastaan, joka Yhtiön on maksettava 12.5.1999 allekirjoitetun neuvottelumuistion (liite 1) perusteella sen ja Kesko Oyj:n välillä tehtävien kiin-teistöosakeyhtiöiden osakkeiden ja kiinteistön kauppaa koskevien kauppakirjojen perusteella; - Hämeenkylän Kauppa Oy:n maksettavaksi
tuleva merkintähinta kuitataan sitä kauppahintaa
vastaan, joka Yhtiön on maksettava 12.5.1999 allekirjoitetun
neuvottelumuistion (liite 1) perusteella sen ja Hämeenkylän
Kauppa Oy:n välillä tehtävien kiinteistöosakeyhtiöiden
osakkeiden kauppaa koskevien kauppakirjojen perusteella (neuvottelumuistion
allekirjoittamisen jälkeisissä kauppaneuvotteluissa
on käynyt ilmi, että neuvottelumuistion mukaisissa
kaupoissa myyjänä toimii myös Kesko Oyj:n konserniin
kuuluva Hämeenkylän Kauppa Oy); - Vakuutusosakeyhtiö Yritys-Sammon maksettavaksi tuleva merkintähinta kuitataan sitä kauppahintaa vastaan, joka Yhtiön on maksettava 12.5.1999 allekirjoitetun neuvottelumuistion (liite 1) perusteella sen ja Vakuutusosakeyhtiö Yritys-Sammon välillä tehtävien kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden kauppaa koskevien kauppakirjojen perusteella; ja - Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolan maksettavaksi tuleva merkintähinta kuitataan sitä kauppahintaa vastaan, joka Yhtiön on maksettava 12.5.1999 allekirjoitetun neuvottelumuistion (liite 1) perusteella sen ja Henkivakuutus-osakeyhtiön Pohjolan välillä tehtävien kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden kauppaa koskevien kauppakirjojen perusteella. 6. Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon tilikaudelta 1.1.1999-31.12.1999. 7. Yhtiön hallitus päättää muista ehdoista. Syy osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen (OYL 4:4) Yhtiön konsernin taseessa oli 31.12.1998 kiinteistöjä, rakennuksia sekä kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiöiden osakkeita noin 2.073.000.000 markan arvosta. Yhtiön konsernin kiinteistökannasta noin 98 prosenttia muodostuu liiketiloista ja loput noin kaksi (2) prosenttia toimistotiloista, varastotiloista ja ns. kehityskohteista. Yhtiön hallituksen tavoitteena on kehittää Yhtiön toimintaa liiketilojen ja erityisesti kauppakeskustilojen hallintaan ja vuokraukseen erikoistuneena kiinteistösijoitusyhtiönä. Tämän mukaisesti yhtiö on 12.5.1999 allekirjoittanut Merita Kiinteistöt Oy:n, Kesko Oyj:n, Vakuutusyhtiö Sampo Oyj:n, Vakuutusosakeyhtiö Yritys-Sammon, Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolan ja Vahinkovakuutusosakeyhtiö Pohjolan kanssa neuvottelumuistion (liite 1), johon on kirjattu Yhtiön ja edellä mainittujen osapuolten neuvottelut 12 eri kauppakeskuksen tai niiden osuuksien sekä yhden kiinteistön myynnistä Yhtiölle. Neuvottelumuistion allekirjoittamisen jälkeisissä kauppaneuvotteluissa on käynyt ilmi, että kauppakeskusten tai niiden osuuksien myyjiä ovat neuvottelumuistion allekirjoittaneiden Merita Kiinteistöt Oy:n, Kesko Oyj:n, Vakuutusyhtiö Sampo Oyj:n, Vakuutusosakeyhtiö Yritys-Sammon, Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolan ja Vahinkovakuutusosakeyhtiö Pohjolan lisäksi niiden seuraavat tytär-, osakkuus- ja intressiyhtiöt: Merita Kiinteistöt Oy:n kanssa samaan konserniin kuuluva PMA-Invest Oy, Kesko Oyj:n kanssa samaan konserniin kuuluvat Hämeenkylän Kauppa Oy ja Keskon Eläkekassa sekä Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolan ja Vahinkovakuutusosakeyhtiö Pohjolan kanssa samaan konserniin kuuluva Henkivakuutusosakeyhtiö Suomi Salama. Neuvottelumuistion mukaan kaupan kohteina ovat seuraavat kauppakeskukset tai niiden osuudet: (i) Kauppakeskus Myyrmanni, Vantaa; Yhtiön ja edellä mainittujen osapuolten välisissä kauppaneuvotteluissa kaupan kohteeksi on täsmentynyt seuraavat kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeet ja kiinteistö rakennuksineen:
Yhtiön aikaisempi omistus huomioon ottaen Yhtiöstä tulee kauppojen myötä enemmistöomistaja kaikissa kaupan kohteina olevissa kauppakeskuksissa paitsi Tampereen Koskikeskuksessa ja Jyväskylän Jyväskeskuksessa. Neuvottelumuistion mukainen velaton kokonaiskauppahinta on noin 1.869.500.000 markkaa, mikä summa saattaa kuitenkin täsmentyä kaupan kohteena olevien kiinteistöosakeyhtiöiden ja kiinteistön taloudellisen ja oikeudellisen tarkastuksen yhteydessä. Yhtiön hallitus on 10.6.1999 hyväksynyt kaupan ja valtuuttanut toimitusjohtaja Olli-Pekka Mikkolan sopimaan kauppojen tarkemmista ehdoista ja allekirjoittamaan kaupoista tehtävät kauppakirjat. Neuvottelumuistion mukaisista kaupoista tehtävät kauppakirjat on tarkoitus allekirjoittaa 28.6.1999 ja kaupat toteuttaa 30.6.1999. Kauppojen toteuttamisen edellytyksenä on, että Yhtiö ja edellä mainitut myyjät pääsevät kaupan ehdoista yhteisymmärrykseen, muut kaupan edellytykset täyttyvät ja että Yhtiön yhtiökokous hyväksyy kaupan ja tässä ehdotuksessa tarkoitetun Merita Kiinteistöt Oy:lle, Kesko Oyj:lle, Hämeenkylän Kauppa Oy:lle, Vakuutusyhtiö Sampo Oyj:lle, Vakuutusosakeyhtiö Yritys-Sammolle ja Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolalle suunnatun osakeannin, jota vastaan osa kauppahinnasta on tarkoitus kuitata. Yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on edellä mainittujen kauppakirjojen tarkoittamien kauppojen toteuttaminen ja tätä kautta Yhtiön kiinteistökannan kehittäminen yllä mainitulla tavalla. Rahoittamalla osan kauppahinnasta osakeannilla Yhtiö pyrkii varmistumaan siitä, ettei sen vakavaraisuus pääomalaina huomioon ottaen kaupan myötä laske alle tavoitetason. Merkintähinnan määrittämisen perusteet (OYL 4:4) Yhtiön osakkeen ostokurssi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ("Helsingin Pörssi") päälistalla oli 9.6.1999 yksi euro (noin 5,95 markkaa). Päätettyjen kauppojen hintojen kaupankäyntimäärällä painotettu keskiarvo on aikavälillä 1.6.1998 - 31.5.1999 ollut 1,685 euroa (noin 10,00 markkaa). Yhtiön tilinpäätöksen 31.12.1998 mukaisten lukujen perusteella yhtiön osakkeen substanssiarvo on 10,47 markkaa osakkeelta. Koska suurin osa yhtiön varallisuudesta koostuu vuoden 1998 aikana hankituista kiinteistöistä, joiden hankintahinta on määräytynyt ulkopuolisen arvioitsijan arvion perusteella, katsoo yhtiön hallitus, että sanottu arvo vastaa pitkälti yhtiön osakkeen todellista substanssiarvoa. Yllä mainituilla perusteilla Yhtiön hallitus on päätynyt ehdottamaan 10,70 markan (noin 1,80 euron) merkintähintaa osakkeelta. Lähipiirin osakkeenomistus (OYL 4:4) Merkintään oikeutetuista Yhtiön pääosakkeenomistaja Merita Kiinteistöt Oy ja toinen Merita Oyj:n konserniin kuuluva yhtiö, Stimato Oy, omistavat yhteensä noin 42,4 prosenttia Yhtiön osakkeista. Kesko Oyj:n osakkuusyhtiö Center-yhtiöt Oy, joka omistaa noin 15,5 prosenttia Yhtiön osakkeista, on Yhtiön toinen huomattava osakkeenomistaja. Vakuutusyhtiö Sampo Oyj:n kanssa samaan konserniin kuuluva Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo (entinen Henkivakuutusosakeyhtiö Nova) omistaa noin 12,9 prosenttia Yhtiön osakkeista. Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjola ja Kesko Oyj:n konserniin kuuluva Hämeenkylän Kauppa Oy eivät ennestään omista Yhtiön osakkeita. Luvut perustuvat Yhtiön osakasluetteloon 31.5.1999. Merita Kiinteistöt Oy:n, Kesko Oyj:n, Hämeenkylän Kauppa Oy:n, Vakuutusyhtiö Sampo Oyj:n, Vakuutusosakeyhtiö Yritys-Sammon ja Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjolan osuudet Yhtiön osakepääomasta ja äänimäärästä ennen osakepääoman korottamista ja sen jälkeen (olettaen, että kaikki osakkeet merkitään) ovat seuraavat:
Muu kauppahinnan rahoitus Kauppakeskuskiinteistöjen kokonaiskauppahinnasta noin 407.000.000 markkaa (68.452.486 euroa) rahoitetaan Yhtiön liikkeeseen laskemalla pääomalainalla, jonka merkintäaika on 14.6.1999 - 24.6.1999. Pääomalainan liikkeeseen laskemisen ehtona on, että edellä mainitut kaupat toteutetaan, ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy tämän hallituksen ehdotuksen ja että edellä mainitut uusmerkinnässä annettavat osakkeet on merkitty ja maksettu. Kauppakeskuskiinteistöjen kokonaiskauppahinnasta enintään noin 1.250.000.000 markkaa rahoitetaan pääosin Merita Pankki Oy:n ja Svenska Handelsbanken AB (julk) Suomen sivukonttoritoiminnan myöntämillä markkinaehtoisilla lainoilla, joiden laina-aika on pääosin yhdeksän vuotta. Yhtiö panttaa yllä mainituilla kaupoilla hankkimansa kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeet lainojen vakuudeksi. Hallituksen ehdotuksen liitteet Liite 1 Neuvottelumuistio 12.5.1999 Liite 2 Tilintarkastajien lausunto hallituksen selvityksestä (OYL 4:4a). Liite 3 Hallituksen selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä arvioitaessa osakepääoman korottamiseen liittyvää kuittausehtoa (OYL 4:6 ja 2:4). Liite 4 Riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan lausunto liitteessä 3 tarkoitetusta hallituksen selvityksestä (OYL 2:4a). Liite 5 Jäljennös Yhtiön tilinpäätösasiakirjoista 31.12.1998, varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjasta 26.3.1999 ja Yhtiön osavuosikatsauksesta 17.6.1999 (OYL 4:4a). Liite 6 Hallituksen selostus osavuosikatsauksen 17.6.1999 jälkeisistä Yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista (OYL 4:4a). Liite 7 Tilintarkastajien hallituksen liitteessä 5 tarkoitetusta osavuosikatsauksesta ja liitteessä 6 tarkoitetusta hallituksen selostuksesta. Nähtävilläpito Hallituksen ehdotus liitteineen on 21.6.1999 lukien osakkeenomistajien nähtävillä toimistoaikana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kluuvikatu 5, 00100 Helsinki. Yhtiön ja edellä mainittujen Myyjien välillä 28.6.1999 allekirjoitettavat kauppakirjat ovat nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa 29.6.1999 klo 9.00 alkaen.
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
