 |
|
|
Kiinteistösijoitus
Oyj Citycon Kiinteistösijoitus
Oyj Cityconin Pörssitiedote 4.11.1999 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta Yhtiökokous on päättänyt valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta suunnatulla annilla seuraavin ehdoin: 1. Hallituksella on oikeus päättää yhtiön osakepääoman korottamisesta enintään yhteensä 169.244.568 markalla uusmerkinnällä siten, että yhdessä tai useammassa uusmerkinnässä annetaan yhteensä enintään 21.155.571 kappaletta uusia nimellisarvoltaan kahdeksan (8) markan määräisiä osakkeita. Korotuksen yhteismäärä ei saa ylittää viidesosaa hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. 2. Hallitus päättää merkintään oikeutetuista. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n mukaisesta etu-oikeudesta merkitä uusia osakkeita ("merkintäetuoikeus"). Osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta poiketen voidaan valtuutusta käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi kiinteistö- tai osakekaupan rahoittaminen tai yhtiön liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnan rahoittaminen. Hallitus ei saa tehdä päätöstä merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. 3. Hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. 4. Hallitus päättää osakkeiden merkintähinnan määrittelemisen perusteista ja merkintähinnan määrästä, kuitenkin siten, että osakkeiden merkintähinta ei saa olla osakkeiden nimellisarvoa alempi. 5. Hallitus päättää muista ehdoista. 6. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiökokous on päättänyt valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 1. Hallituksella on oikeus hankkia voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla enintään 5.288.892 kappaletta yhtiön omia osakkeita, ei kuitenkaan siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli viisi prosenttia (5 %) yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä. 2. Osakkeet hankitaan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ("Helsingin Pörssi") järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. 3. Osakkeet hankitaan niille Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. 4. Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi (i) vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai (ii) vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta. 5. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoisten varojen määrää. 6. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. 7. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiökokous on päättänyt valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: 1. Hallituksella on oikeus luovuttaa enintään 5.288.892 kappaletta yhtiön omia osakkeita. 2. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita ("merkintäetuoikeus"). Osakkeet voidaan luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen vastikkeena mahdollisissa kiinteistö- tai osakekaupoissa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoiminnalleen tärkeää muuta omaisuutta. Hallitus ei saa tehdä päätöstä merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Osakkeet voidaan luovuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. 3. Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnan määrittelemisen perusteista ja luovutushinnan määrästä. 4. Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. 5. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. 6. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiökokous on päättänyt optio-oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: I. Optio-oikeuksien ehdot 1. Optio-oikeuksien määrä. Optio-oikeuksia annetaan 5.500.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 5.500.000 Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osaketta. 2. Optio-oikeudet. Optio-oikeuksista 1.800.000 merkitään kirjaimella A, 1.800.000 kirjaimella B ja 1.900.000 kirjaimella C. Yhtiö lähettää option saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan maksutta, kun option saajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optio-oikeudet on merkittävä 31.8.2000 mennessä. Optionhaltijalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optiolla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optioiden suuntaaminen. Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin toimitusjohtajalle, Citycon-konsernin henkilöstölle ja Veniamo-Invest Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Veniamo-Invest Oy:lle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin toimitusjohtajalle ja Citycon-konsernin henkilöstölle. Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Citycon-konsernin työsuhteisille henkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Citycon-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy ennen 1.9.2004 muusta syystä kuin työntekijän tai toimisuhteessa olevan kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. II. Osakemerkinnän ehdot 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) kahdeksan (8) markan nimellisarvoisen Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osakkeen. Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 5.500.000 uudella osakkeella eli enintään 44.000.000 markalla. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu. Osakkeiden merkintäaika alkaa: Optio-oikeudella A 1.9.2000, Optio-oikeudella B 1.9.2002 ja Optio-oikeudella C 1.9.2004. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 30.9.2007. Osakkeiden merkintä tapahtuu Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. 3. Osakkeiden merkintähinta. Osakkeen merkintähinta on kaksi (2) euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 4.11.1999 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 4. Osakkeiden kirjaus. Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakeoikeudet. Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Kiinteistösijoitus Oyj Cityconin osakkuuteen, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain tarkoittama lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optio-oikeuksien omistajille antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeuksiaan lunastajalle. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. 8. Riitojen ratkaiseminen. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 9. Muut seikat. Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Muutokset yhtiön hallituksessa Yhtiökokous on päättänyt vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi. Yhtiön hallituksen uudeksi jäseneksi on päätetty valita Helsingin Puhelin Oyj:n yrityssuunnittelujohtaja Jukka Ruuska hallituksen nykyisten jäsenten jatkaessa tehtävissään. KIINTEISTÖSIJOITUS OYJ CITYCON Jakelu:
|
