 |
|
|
Kiinteistösijoitus
Oyj Citycon Kiinteistösijoitus
Oy Cityconin varsinainen yhtiökokous ja liikekiinteistöjen
kaupan toteutuminen 10.3.1998 Osakepääoman
alentaminen, korotus ja osakeanti Yhtiökokous päätti samanaikaisesti osakepääoman alentamisen kanssa korottaa yhtiön osakepääomaa seuraavasti: 1) Yhtiön osakepääoma korotetaan 416.424.000 markalla yhteensä 657.064.000 markkaan antamalla uusmerkinnässä yhteensä 52.053.000 uutta kahdeksan (8) markan nimellisarvoista osaketta; 2) Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen seuraavien merkitsijöiden merkittäväksi: Merita Kiinteistöt Oy 17.536.000 osaketta; Center-yhtiöt Oy 16.715.000 osaketta; Kesko Oy 4.600.000 osaketta ja Henkivakuutusosakeyhtiö Nova 13.202.000 osaketta; 3) Osakkeet tarjottaan merkittäväksi kymmenen (10) markan merkintähinnasta osakkeelta. Osakkeiden merkintähinnan ja nimellisarvon erotus päätettiin siirtää yhtiön ylikurssirahastoon; 4) Osakkeet on merkittävä 10.3.1998; 5) Osakkeet on maksettava 10.3.1998 mennessä siten, että Merita Kiinteistöt Oy:n maksettavaksi tuleva merkintähinta kuitataan sitä kauppahintaa vastaan, joka yhtiön on maksettava yhtäältä sen ja toisaalta Merita Kiinteistöt Oy:n, Pons Brevis Oy:n, Merita Kiinteistökehitys Oy:n ja PMA-Invest Oy:n välisen 12.2.1998 päivätyn kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden kauppaa koskevan kahden kauppakirjan perusteella; Kesko Oy:n maksettavaksi tuleva merkintähinta kuitataan sitä kauppahintaa vastaan, joka yhtiön on maksettava sen ja Kesko Oy:n välisen 12.2.1998 päivätyn kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden kauppaa koskevan kahden kauppakirjan perusteella; Center-yhtiöt Oy:n maksettavaksi tuleva merkintähinta kuitataan sitä kauppahintaa vastaan, joka yhtiön on maksettava sen ja Center-yhtiöt Oy:n välisen 12.2.1998 päivätyn kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden kauppaa koskevan kahden kauppakirjan perusteella; ja Henkivakuutusosakeyhtiö Novan maksettavaksi tuleva merkintähinta kuitataan sitä kauppahintaa vastaan, joka yhtiön on maksettava sen ja Henkivakuutusosakeyhtiö Novan välisen 12.2.1998 päivätyn kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden kauppaa koskevan kahden kauppakirjan perusteella. 6) Yhtiön hallitus päättää muista ehdoista. Osakkeiden merkintä Merita Kiinteistöt Oy, Center-yhtiöt Oy, Kesko Oy ja Henkivakuutusosakeyhtiö Nova ovat 10.3.1998 merkinneet kaikki merkittäväksi tarjotut osakkeet ja maksaneet osakkeet yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakkeita on haettu otettavaksi Helsingin arvopaperipörssin pörssilistalle 11.3.1998 alkaen. Kaikkien suunnatussa annissa olleiden osakkeiden tultua merkityksi 10.3.1998 Meritan omistusosuus Cityconissa laski 58 %:sta 42,5 %:iin, Keskon ja sen osakkuusyhtiön Center-yhtiöiden yhteinen omistusosuus Cityconissa nousi 26 %:sta 35,6 %:iin ja Novasta tuli uusi suuromistaja Cityconiin 16,1 %:lla. Tilikausi 1.1.1997-31.12.1997 Cityconin varsinainen yhtiökokous päätti vahvistaa konsernin ja yhtiön tilinpäätökset ja myöntää yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.1997 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiökokous päätti myös, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.1997-31.12.1997 vaan, että tilikauden voitto noin 4.9 miljoonaa markkaa kirjataan aikaisempien vuosien tappioiden vähennykseksi. Yhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen Cityconin varsinainen yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön julkiseksi osakeyhtiöksi. Yhtiökokouksessa päätettiin muuttaa yhtiöjärjestyksen seuraavat kohdat: - Yhtiöjärjestyksen 1 pykälän ensimmäinen lause muutettiin kuulumaan "Yhtiön toiminimi on Kiinteistösijoitus Oyj Citycon." - Yhtiöjärjestyksen 3 pykälän toinen kappale muutettiin kuulumaan "Osakkeiden nimellisarvo on kahdeksan markkaa." - Yhtiöjärjestyksen 12 pykälän toinen kappale muutettiin kuulumaan "Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava tai toimitettava aikaisintaan kahdeksan (8) viikkoa ja viimeistään kaksitoista (12) päivää ennen kokousta." Muutokset yhtiön johdossa Yhtiökokous päätti vahvistaa hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärän kuudeksi ja valita Cityconin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Matti Sarnelan, Erkka Valkilan, Risto Wartiovaaran, Jorma Lehtosen, Risto Lassilan ja Heikki Valkjärven. Hallituksen kokouksessa 10.3.1998 Matti Sarnela valittiin Cityconin hallituksen puheenjohtajaksi ja Heikki Valkjärvi valittiin varapuheenjohtajaksi. Yhtiökokous päätti valita tilintarkastajiksi KHT Ari Ahdin ja KHT Jaakko Nymanin. Yhtiökokous valitsi varatilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Wideri Oy Ab:n. 10.3.1998 toteutunut liikekiinteistöjen kauppa Citycon on sopinut Merita Kiinteistöt Oy:n, samaan konserniin kuuluvien Merita Kiinteistökehitys Oy:n, Pons Brevis Oy:n ja PMA-Invest Oy:n sekä Kesko Oy:n, sen osakkuusyhtiön Center-yhtiöt Oy:n ja Henkivakuutusosakeyhtiö Novan kanssa 12.2.1998 allekirjoitetuilla kauppakirjoilla hankki-vansa näiltä osapuolilta yhteensä noin 223 liike- ja asuinhuoneistoa tai liikekiinteistöä ("liikekiinteistöt"). Kaupat on toteutettu välittömästi Cityconin varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen 10.3.1998. Cityconin taseessa on kauppojen toteutumisen jälkeen kiinteistöjä ja kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiöiden osakkeita noin 1.512 miljoonaa markkaa, mistä noin 85 % muodostuu liikekiinteistöistä. Liikekiinteistöjen kauppahinta perustuu ulkopuolisen tekemään arvioon. Kaikkien liiketilojen arvioinnissa on käytetty samaa ajankohtaa ja samoja perusteita. Kauppakirjoissa on sovittu, että Citycon suorittaa osan kauppakirjojen mukaisesta liikekiinteistöjen hankintahinnasta Merita Kiinteistöt Oy:lle, Kesko Oy:lle, Center-yhtiöt Oy:lle ja Henkivakuutusosakeyhtiö Novalle suunnatulla yllä mainitulla osakeannilla. Merita Kiinteistöt Oy:ltä, Merita Kiinteistökehitys Oy:ltä, Pons Brevis Oy:ltä ja PMA-Invest Oy:ltä hankittavien liikekiinteistöjen kauppahinta on yhteensä noin 348 miljoonaa markkaa, mistä Merita Kiinteistöt Oy:n osalta noin 175 miljoonaa markkaa on kuitattu Cityconin osakkeiden merkintähintaa vastaan. Kesko Oy:ltä hankittavien liikekiinteistöjen kauppahinta on yhteensä noin 92 miljoonaa markkaa, josta Kesko Oy:n osalta noin 46 miljoonaa markkaa on kuitattu Cityconin osakkeiden merkintähintaa vastaan. Center-yhtiöt Oy:ltä hankittavien liikekiinteistöjen kauppahinta on yhteensä noin 331 miljoonaa markkaa, mistä Center-yhtiöt Oy:n osalta noin 167 miljoonaa markkaa on kuitattu Cityconin osakkeiden merkintähintaa vastaan. Henkivakuutusosakeyhtiö Novalta hankittavien liikekiinteistöjen kauppahinta on yhteensä noin 265 miljoonaa markkaa, mistä noin 132 miljoonaa markkaa on kuitattu Cityconin osakkeiden merkintähintaa vastaan. Kauppakirjoissa on sovittu, että Citycon pidättää 10 prosenttia Merita Kiinteistöt Oy:ltä, Merita Kiinteistökehitys Oy:ltä, Pons Brevis Oy:ltä, PMA-Invest Oy:ltä, Kesko Oy:ltä ja Center-yhtiöt Oy:ltä siirtyvistä liikekiinteistöistä maksettavasta käteiskauppahinnasta, kunnes Citycon on voinut suorittaa loppuun sille siirtyneiden liikekiinteistöjen tarkastuksen. Mikäli tarkastuksessa esiin tulleet seikat antavat siihen aihetta, kauppahinta tarkistetaan vastaavasti. Kauppakirjojen mukaan kauppahinnan tarkastus mainittujen myyjien ja ostajan välillä suoritetaan 31.5.1998. Kauppahinnan loppusuoritus maksetaan 14.6.1998. Merita Oyj:n konserniin kuuluvilta yhtiöiltä hankittujen noin 125 liikekiinteistön keskimääräinen vuokratuotto on noin 7,8 prosenttia. Kesko Oy:ltä ja Center-yhtiöt Oy:ltä hankittavien 77 liikekiinteistön keskimääräinen vuokratuotto on noin 9,8 prosenttia. Henkivakuutusosakeyhtiö Novalta hankittavien 21 liikekiinteistön keskimääräinen vuokratuotto on noin 8,0 prosenttia.
Jakelu: Helsingin Arvopaperipörssi, keskeiset tiedotusvälineet Liite: Cityconin uusittu yhtiöjärjestys
1 pykälä Yhtiön toiminimi on Kiinteistösijoitus Oyj Citycon. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 2 pykälä Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita liike-, toimisto- ja teollisuustiloja käsittäviä kiinteistöjä ja tälläisiin tiloihin oikeuttavien kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita sekä edellä mainittujen kiinteistöjen ja tilojen vuokraaminen, rakentaminen ja kehittäminen. 3 pykälä Yhtiön vähimmäispääoma on kolmesataamiljoonaakahdeksansaataatuhatta (300.800.000) markkaa ja enimmäispääoma on miljardikaksisataakolmemiljoonaakaksisataatuhatta (1.203.200.000) markkaa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeiden nimellisarvo on kahdeksan (8) markkaa. 4 pykälä Yhtiön osakkeet kuuluvat hallituksen määräämän ilmoittautumispäivän jälkeen arvo osuusjärjestelmään. Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: 1) joka on täsmäytyspäivänä
merkitty osakkeenomistajaksi 2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai 3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. 5 pykälä Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joista kumpikaan ei voi olla toimitusjohtaja, ja kokoontuu kutsusta niin usein kuin puheenjohtaja, joku muu hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja katsoo tarpeelliseksi. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on saapuvilla. Hallitus asettaa erillisen työvaliokunnan, johon kuuluu toimitusjohtaja ja 2-4 hallituksen valitsemaa jäsentä. 6 pykälä Yhtiöllä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja. 7 pykälä Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin erikseen yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä taikka se tai ne, jotka hallitus siihen oikeuttaa. 8 pykälä Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi Tilinpäätöksen edelliseltä vuodelta tulee olla valmiina seuraavan vuoden helmikuun loppuun mennessä, jolloin yhtiön tilikirjat tositteineen ja muine tarpeellisine asiakirjoineen on viimeistään annettava tilintarkastajille. Tilintarkastajien on annettava tilintarkastuskertomuksensa yhtiön hallitukselle maaliskuun loppuun mennessä. 9 pykälä Yhtiöllä on kaksi (2) varsinaista ja yksi (1) varatilintarkastaja, joista toisen tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Varsinaiseksi tilintarkastajaksi voidaan valita Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi. Heidän tehtävänsä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 10 pykälä Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä. Kokouksessa on esitettävä päätettävä 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien
palkkioista; valittava 11 pykälä Jos osakkeenomistaja tahtoo esittää jonkin asian yhtiökokouksessa käsiteltäväksi, on hänen siitä kirjallisesti ilmoitettava hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. 12 pykälä Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan vähintään yhdessä yhtiökokouksen määräämässä sanomalehdessä tai toimitetaan todistettavasti kirjallisesti kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella tai toimitetaan muulla todistettavalla tavalla osakkeenomistajille tiedoksi. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava tai toimitettava aikaisintaan kahdeksan (8) viikkoa ja viimeistään kaksitoista (12) päivää ennen kokousta. Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkaan
on ilmoitettava kokoukseen osallistumisestaan viimeistään
kahta (2) vuorokautta ennen kokousta kokouskutsussa mainittuun
paikkaan saadakseen osallistua kokoukseen.
|
